Jak założyć spółkę z o.o. w Polsce jako cudzoziemiec — krok po kroku

Planujesz rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to najczęściej wybierana forma prowadzenia biznesu przez zagranicznych przedsiębiorców. Oferuje ograniczoną odpowiedzialność, stosunkowo niski próg wejścia i ugruntowane ramy prawne.

Poniżej omawiamy najważniejsze kwestie — czym jest sp. z o.o., jak wygląda proces rejestracji i na jakie problemy najczęściej napotykają zagraniczni założyciele.

Czym jest sp. z o.o.?

Sp. z o.o. to spółka kapitałowa regulowana przez Kodeks spółek handlowych. W praktyce oznacza to:

Ograniczona odpowiedzialność — wspólnicy ryzykują tylko wniesiony kapitał, nie majątek osobisty.
Osobowość prawna — spółka działa, zawiera umowy i posiada majątek we własnym imieniu.
Minimalny kapitał zakładowy: 5 000 zł, przy czym wartość nominalna jednego udziału wynosi co najmniej 50 zł.
Otwartość dla cudzoziemców — zarówno osoby fizyczne, jak i prawne z dowolnego kraju mogą być wspólnikami.

Sp. z o.o. może zostać założona przez jednego wspólnika, z jednym wyjątkiem: nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o.

Dlaczego zagraniczni przedsiębiorcy najczęściej wybierają sp. z o.o.? Łączy prostotę z wiarygodnością. W odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) chroni majątek osobisty. W odróżnieniu od spółki akcyjnej (S.A.) wymaga znacznie mniejszego kapitału i mniej formalności.

Proces rejestracji: 5 kluczowych kroków

1. Umowa spółki

Umowa spółki musi zawierać nazwę firmy, siedzibę, przedmiot działalności (kody PKD), wysokość kapitału zakładowego oraz podział udziałów między wspólników. Może być zawarta na dwa sposoby:

Akt notarialny — wymagany w przypadku wkładów niepieniężnych (np. własność intelektualna, prawa do nieruchomości) lub niestandardowych postanowień korporacyjnych.
System S24 — szybszy i tańszy, ale ograniczony do standardowego wzorca umowy i wyłącznie wkładów pieniężnych.

Po podpisaniu umowy spółka funkcjonuje jako „sp. z o.o. w organizacji" i może już zawierać umowy oraz zatrudniać pracowników.

2. Wniesienie kapitału zakładowego

Wspólnicy muszą pokryć pełny kapitał zakładowy (min. 5 000 zł) przed rejestracją. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty) — np. prawa własności intelektualnej, papiery wartościowe czy nieruchomości. Nie mogą natomiast stanowić aportu praca czy prawo najmu.

W przypadku rejestracji przez S24 z wkładami wyłącznie pieniężnymi, na wpłatę jest 7 dni od rejestracji w KRS.

3. Powołanie zarządu

Każda sp. z o.o. musi mieć zarząd — jedną lub więcej osób upoważnionych do reprezentowania spółki. Członkowie zarządu nie muszą być wspólnikami ani rezydentami Polski, ale ich powołanie należy zgłosić do sądu w ciągu 7 dni.

4. Rejestracja w KRS

Rejestracja odbywa się wyłącznie elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych (lub S24 w przypadku spółek zakładanych na wzorcu). Sąd automatycznie nadaje NIP i REGON. Wniosek należy złożyć do właściwego sądu rejestrowego — pomyłka w tym zakresie to częsta przyczyna opóźnień.

Ważne: Na złożenie wniosku o rejestrację jest 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki. Dla spółek z S24 termin wynosi zaledwie 7 dni.

5. Zgłoszenia po rejestracji

Po wpisie do KRS spółka musi:

Zgłosić się do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni, składając formularz NIP-8.
Zarejestrować się w ZUS w ciągu 7 dni, jeśli zatrudnia pracowników lub jeśli jest jednoosobowa (jedyny wspólnik musi opłacać co najmniej składkę zdrowotną).

Najczęstsze błędy zagranicznych założycieli

Z naszego doświadczenia w obsłudze klientów międzynarodowych przy zakładaniu spółek w Polsce wynikają następujące najczęstsze problemy:

Brak apostillowanych dokumentów. Jeśli wspólnikiem jest zagraniczna osoba prawna, sądy wymagają aktualnego odpisu z rejestru handlowego, opatrzonego apostille i przetłumaczonego przez tłumacza przysięgłego wpisanego na listę Ministerstwa Sprawiedliwości.
Oświadczenie o statusie cudzoziemca. Spółka musi złożyć oświadczenie, czy kwalifikuje się jako „cudzoziemiec" w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców — nawet jeśli nie planuje kupować nieruchomości. System S24 nie posiada wbudowanego szablonu tego dokumentu, więc trzeba go przygotować odrębnie i podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Zasady dotyczące nazwy firmy. Nazwa musi zawierać „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (lub skrót „sp. z o.o.") i być odróżnialna od istniejących podmiotów na tym samym rynku. Niektóre terminy (np. „bank") są zastrzeżone. Przed wyborem nazwy zawsze warto sprawdzić bazę KRS.
Niespójne zasady reprezentacji. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd (samodzielna lub łączna) musi być jednolicie określony w umowie spółki i wniosku do KRS. Niespójności to jedna z najczęstszych przyczyn zwrotu wniosku.

Po rejestracji: podatki i księgowość

Sp. z o.o. podlega podatkowi CIT od swoich zysków. Wspólnicy dodatkowo płacą 19% podatku od dywidend przy wypłacie zysku. Spółka jest także podatnikiem VAT i musi prowadzić pełną księgowość.

Na koniec każdego roku obrotowego spółka sporządza sprawozdanie finansowe, które może wymagać badania przez biegłego rewidenta, jeśli spółka spełni co najmniej dwa z następujących kryteriów: 50+ pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, suma aktywów bilansu ≥ 3 125 000 EUR lub przychody netto ≥ 6 250 000 EUR.

Najczęściej zadawane pytania

Czy cudzoziemiec może być jedynym wspólnikiem sp. z o.o.? Tak. Każda osoba fizyczna lub prawna — niezależnie od obywatelstwa czy kraju zamieszkania — może być jedynym wspólnikiem. Jedyne ograniczenie: sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o.

Ile trwa rejestracja sp. z o.o.? Procedura przez S24 trwa zazwyczaj 1–3 dni robocze od złożenia wniosku. Tradycyjna rejestracja przez akt notarialny i Portal Rejestrów Sądowych zajmuje 2–4 tygodnie, w zależności od obciążenia sądu.

Czy potrzebuję polskiego konta bankowego do rejestracji? Nie w momencie podpisania umowy spółki. Jednak polskie firmowe konto bankowe jest niezbędne do wpłaty kapitału zakładowego (w ciągu 7 dni dla S24) oraz do bieżącej działalności, płatności podatkowych i składek ZUS.

Czy wymagany jest fizyczny adres biura? Tak. Każda sp. z o.o. musi mieć siedzibę w Polsce. Może to być wynajęte biuro, przestrzeń coworkingowa lub biuro wirtualne — pod warunkiem, że spółka jest w stanie odbierać tam korespondencję urzędową.

Jakie są roczne koszty utrzymania sp. z o.o.? Koszty obowiązkowe obejmują prowadzenie pełnej księgowości (zazwyczaj 500–2 000 zł/miesiąc w zależności od liczby transakcji), roczne sprawozdanie finansowe, opłaty sądowe w KRS oraz deklaracje podatkowe. Składki ZUS obowiązują, gdy spółka zatrudnia pracowników lub jest jednoosobowa.

Jak możemy pomóc

W kancelarii Gostyński i Wspólnicy przeprowadzamy zagranicznych przedsiębiorców przez każdy etap zakładania firmy w Polsce — od wyboru odpowiedniej formy prawnej po pełną rejestrację i bieżącą obsługę korporacyjną.

Nasza usługa rejestracji spółek obejmuje:

Doradztwo w zakresie optymalnej struktury prawnej dopasowanej do celów, struktury właścicielskiej i planów rozwoju
Sporządzenie umowy spółki (w formie aktu notarialnego lub przez S24)
Pełna rejestracja w KRS i zgłoszenia porejestracyjne (urząd skarbowy, ZUS, GUS)
Przygotowanie wymaganej dokumentacji dla zagranicznych wspólników (koordynacja apostille, tłumaczenia przysięgłe, oświadczenia o statusie cudzoziemca)
Przekształcenia, połączenia, podziały oraz rejestracja oddziałów zagranicznych spółek w Polsce

Niezależnie od tego, czy jesteś samodzielnym założycielem wchodzącym na polski rynek, czy międzynarodową korporacją otwierającą lokalną spółkę zależną — zajmujemy się stroną prawną, abyś mógł skupić się na biznesie.

Skontaktuj się z nami →